民生銀行(600016.SH)作為我國第一家由民營企業發起成立的股份制商業銀行，其公司治理備受關注。同為上市銀行，證監會、銀監會都加強了對其公司治理的監管和檢查。

　　然而，銀監會檢查發現民生銀行在公司治理方面有諸多待完善之處。

　　董事會“一會獨大”？

　　“從股權結構來看，民生銀行各股東持股較為分散，沒有一股獨大現象，具備公司治理的良好基礎，”一位從事銀行咨詢的專家告訴記者，“公司治理的核心是制衡，但是民生銀行董事會、監事會和高管之間的制衡機制并不完善，而且往往受公司強勢人物的影響，使互相制衡的機制不能發揮應有的作用。”

　　檢查發現，董事會與管理層的權力邊界有待進一步劃分。民生銀行董事會提名委員會2007年第一次會議討論分行行長、副行長提名與任免問題時，當時就有委員提出要協調董事會、黨委和經營管理層之間的關系，有委員認為民生銀行的人力資源管理系統條線不清晰，高管缺乏配置人力資源的權力，分行行長的提名程序沒有得到有效履行。檢查組要求民生銀行應注意委員的意見。

　　民生銀行一條頗有爭議的規定也引起了監管部門的關注。《民生銀行董事、監事薪酬制度》第8條規定，“董事長、監事長在本行領取薪酬，金額為行長薪酬的1.5倍”。

　　“董事長、監事長與行長的職責存在較大的不同，因此決定薪酬的考核標準也應存在差異。”銀監會有關人士認為，“這樣的薪酬安排，無法合理評估董事長、監事長的業績，并且董事長、監事長和行長的薪酬利益來源的基礎相同，不利于相互之間的制約和監督。”

　　《股份制商業銀行公司治理指引》規定，“同一股東不得向股東大會同時提名董事和監事的人選；同一股東提名的董事（監事）人選已擔任董事（監事）職務，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監事（董事）候選人。”但民生銀行股東單位??東方集團向董事會和監事會均派出了成員，上海健特也存在類似的情況，違反了公司治理的有關規定。

　　此外，檢查組還發現，民生銀行的監事未能有效履行對董事會的監督作用，監事會對于如何檢查和評估董事會的盡職情況監督工作不到位。監事會對各專門委員會在風險管理、績效考核，特別是關聯交易審批等方面是否盡職沒有制定專門的方案，也沒有開展評估。

　　董事會履職缺陷

　　銀監會認為，民生銀行董事會在履職方面還存在一定的不足。

　　2007年，國家出臺多項重大宏觀調控政策，涉及房地產等諸多領域，銀監會也提出了根據資本規模合理控制貸款增速、調整信貸結構等多項要求，但是，民生銀行董事會沒有對此進行專題研究，以落實國家和監管部門的相關政策和要求。2007年上半年，民生銀行的新增人民幣貸款已經超過了去年全年的總量。

　　同時，民生銀行董事會沒有確定民生銀行在市場風險管理方面的偏好類型，同時也未明確可以承受的市場風險水平，可從事的業務品種、相關的風險限額等，沒有履行董事會對銀行市場風險進行決策、管理和監督的責任，違反了《商業銀行市場風險管理指引》第八條內容中對董事會的要求。

　　民生銀行雖然制定了資本充足率達標的中長期目標，但沒有建立具體的實施方案，包括中長期風險資產預測、盈利預測、資本可能缺口以及相關補充規劃，有關監管部門無法判斷資本充足率中長期目標的可行性和嚴肅性。民生銀行總是在資本充足率達到或接近警戒線時才采取臨時性的應急措施，導致2006年大部分時間資本充足率低于監管警戒線，資本管理工作比較薄弱。這說明，民生銀行董事會沒有形成完善的資本管理機制。

　　《股份制商業銀行董事會盡職指引》第25條規定，“董事會應當建立信息報告制度，要求高級管理層定期向董事會、董事報告商業銀行經營事項。”

　　但銀監會檢查組認為，民生銀行沒有出臺關于銀行經營管理信息定期向董事會和董事報告的制度，信息溝通渠道不夠完善，違反了有關規定。

　　另外，檢查發現，民生銀行董事會基礎管理工作不規范，存在較大的法律風險。

　　董事會會議紀要不規范，部分董事會會議紀要缺少會議委員的簽字，部分董事會專門委員會會議紀要缺少委員主席和記錄人的簽字；部分董事的授權委托書不規范，缺少委托人簽字等內容；董事會專門委員會會議檔案缺少會議通知、表決票、會議記錄等，存在法律風險隱患。

　　違規的董事會

　　銀監會的檢查發現，民生銀行有些董事會決議已經違反了《商業銀行法》和相關法規的要求。

　　例如，民生銀行董事會第二次臨時會議審議通過了接收運營炎黃藝術館暨組建民生現代藝術館的議案。該議案內容主要是，由民生銀行指派館長組成管理團隊運營炎黃藝術館至少10年，預計每年管理運營費用為600萬元。另外，民生銀行將組建民生現代美術館，由民生出資注冊，以收藏、陳列、展覽中國現代美術作品，民生銀行將在每年財務預算中列支專門的額度用于藝術品收購。檢查組認為，該議案超出了《商業銀行法》所界定的銀行經營范圍，商業銀行不能運營藝術館，更不能出資收購藝術品。

　　《股份制商業銀行董事會盡職指引》第34條明確指出，“特別重大的事項不應采取通訊表決的形式，這些事項由商業銀行章程或董事會議事規則規定，但至少應當包括利潤分配方案、風險資本分配方案、重大投資、重大資產處置、聘任或解聘商業銀行高級管理層成員等。”但民生銀行發行混合資本債券、設立合資基金管理公司等重大事項，均以通訊方式表決。檢查組認為，這不利于董事充分研究、討論具有重大影響的議案，同時，通訊表決也沒有說明采取通訊表決的理由，違反了上述規定。

　　民生銀行第四屆董事會戰略發展委員會第一次會議審議研究了激勵政策：建立董事會獎勵基金；建立融資和投資并購工作獎勵制度；對第三屆經營班子實施5000萬元一次性獎勵；對股權分置改革領導小組和相關人員實施2000萬元一次性獎勵。

　　檢查認為，民生銀行的上述事項明顯超越該委員會職責范圍，違反了相互制衡的原則，上述做出獎勵決定的人員大多既是“運動員”又是“裁判員”。

　　《股份制商業銀行董事會盡職指引》第36條規定，“董事會可以根據需要，設立專門委員會，專門委員會經董事會明確授權，向董事會提供專業意見或根據董事會授權就專業事項進行決策。“

　　然而，民生銀行董事會戰略發展委員會在沒有上報董事會審議的情況下，將《中國民生銀行投資并購管理辦法》下發執行。檢查組認為，該辦法規定，經戰略發展委員會辦公室同意，投資并購小組可與有關方面草簽《交易主要條款》和《投資并購協議》等文件，但董事會并沒有授權戰略發展委員會草簽協議的權力。

　　對此，銀監會要求民生銀行，要按照《公司法》、《股份制商業銀行公司治理指引》和公司章程中有關規定，合理確定董事會、黨委會、高級管理層在銀行人事、業務等方面各自的職責、權限，實現各個權力機構責、權、利的協調統一。

　　來源：21世紀經濟報道