陳曉　我們兩年三年也玩得起。

　　黃光�！∷麄兎质謱�國美收購永樂沒有影響。

　　張大中　我們被設計了�！�(設計對白)

　　國美永樂1.5億“對賭”大中

　　陳曉稱以1.5億保證金為代價與大中“玩到底”，大中陷入進退維谷處境

　　一個是宣稱“國美＋永樂”＝“無窮大”的國永聯盟，一個是仍舊沒有在全國建立強勢地位的大中電器，顯然，這場斗爭力量懸殊。在和解無望的情況下，10月18日，大中電器掌門人張大中終于向中國國際貿易促進委員會遞交仲裁申請，要求永樂承擔違約責任，沒收此前永樂支付給大中的1.5億元定金。

　　10月25日，中國永樂(0503　HK)在香港聯交所公告稱，即使永樂輸掉這場官司，付出的成本無非是“1.5億保證金和仲裁成本”，此前，永樂董事長陳曉在媒體上公開宣稱，“我們兩年三年也玩得起”。

　　“國美收購永樂時，只考慮了永樂自身的資產，永樂與大中是否分手，與國美永樂合作沒有任何影響。”看起來置身事外的國美電器董事長黃光裕接受記者采訪時這樣表態。

　　一個可以“玩”，一個隔岸觀火，等待大中的將是一段并不平坦的訴訟之路，而官司未開始，已經輸掉了時間成本。不過，有分析人士指出，無論仲裁結局如何，贏家不會是永樂，也不會是大中，而是一直隱身幕后的國美電器的掌舵人黃光裕。

　　“分手”事件升級

　　今年4月19日，大中電器與上海永樂宣布達成戰略合作，雙方以股權置換的方式進行資本合作。但7月25日，上海永樂的母公司中國永樂在香港聯交所發布公告，宣布將接受國美電器的要約收購。10月17日，此要約收購建議獲得永樂95％股東的接納。

　　10月23日，大中電器在北京召開新聞發布會宣布，已于10月18日向中國國際貿易促進委員會遞交仲裁申請，鑒于永樂的違約行為，要求永樂承擔違約責任，沒收此前永樂支付給大中的1.5億元定金。隨后，永樂針鋒相對地以大中違約在先要求大中賠償3億人民幣。

　　從“中永通泰”聯盟的發起者，到戰略合作伙伴再到今日的反目成仇，陳曉和張大中的恩恩怨怨讓連鎖江湖陡添幾分戲劇化。而在這場爭斗中，圍繞4月份簽訂的《戰略合作協議》相關條款，雙方各執一詞，而最大的分歧集中在“永樂與國美的合作是否構成違約”.

　大中電器總經理宋紅認為，國美收購永樂，不僅使永樂集團喪失其經營主體地位變為國美電器的子公司，使合作主體發生質的變化；而且使大中與永樂的合作，演變為大中與國美電器(兩家在北京是最大的競爭對手)的合作，有悖于合作的初衷。更重要的是，隨著永樂接受國美的要約收購，中國永樂的退市已成定局，永樂承諾的以中國永樂股票與大中進行資本層面股權置換已無法兌現。永樂集團接受要約收購的一系列行為及后果，已直接構成對《戰略合作協議》的違約，最終導致雙方合作中止。

　　10月25日，中國永樂(0503　HK)在香港聯交所公告稱，戰略合作協議沒有任何條款限制永樂與國美合并，反而，大中發出終止協議通知已經構成違約。至此，永樂大中分手事件全面升級。

　　永樂給大中設了局？

　　對此，有知情人士接受本報記者采訪時認為，張大中陷入了陳曉設定的一個“局”。據悉，今年年初，國美電器董事長黃光裕與蘇寧電器董事長張近東會面，雙方就行業停止惡性競爭、彼此之間不要傷害等話題進行了探討，共倡良好合作環境。隨后，陳曉主動加入，并提出三家相互參股，結成聯盟的想法。但這一設想，最終沒有得到張近東的認同，隨后，張近東委婉退出。國美和永樂則開始探討合作的可能性。

　　值得關注的是，如果上述內容屬實，那么，在4月19日永樂與大中簽署戰略合作協議之前，永樂已經謀求國美或者蘇寧的收購。有分析人士認為，與大中合作只是永樂謀求被收購時提高籌碼的做法，但是，張大中最大的想法是希望通過與永樂的結盟，與國美、蘇寧形成三足鼎立的局面，從而對抗兩大巨頭。

　　據大中首席戰略顧問樓申光稱，在今年5月以后，大中公司拿到永樂的1.5億元定金；5月中旬，陳曉就提出了到“國美坐坐”的想法，這一坐就變成永樂大中兩家與國美談合并了。“那時候，一開始我們感到很震驚，因意外而震驚”，樓申光強調，雖然與上市公司接觸比較多，但是第一次碰到一家上市公司上市不到半年就跟另外一家上市公司談合并的事情。隨后，按照樓申光的說法，張大中為了讓國美永樂順利合作，一再答應永樂押后解除協議，而陳曉也答應在與國美達成合作后和大中解除合作。

　　大中輸掉時間成本

　　面對此前有媒體質疑陳曉“是否預先設好局”的問題，陳曉稱，“這不是個局，而是大家商業上的買賣。沒有那么復雜。”但是，陳曉強調，在雙方合同上的有效期限——2008年4月19日之前，大中如果要賣給別人，買家一定要考慮4.5億元的違約成本進去，但在這期間如果大中不賣給永樂，也構成違約，也要賠償3億元。

　　記者獲悉，如果大中永樂一事進入仲裁程序，一般要在3－4個月內的時間才有裁決，如果遇到具體困難的，仲裁員可以向仲裁委員會主任請求延長審判時間。正如永樂“有恃無恐”的公告稱：即使永樂輸掉這場官司，付出的成本無非是“1.5億保證金和仲裁成本”，而對于大中而言，卻遠遠不能做到像永樂那樣，“兩年三年也玩得起”。隨著外資的進入，國美、蘇寧等連鎖巨頭的攻城略地，國內連鎖行業發展日新月異，而國美、蘇寧的發展經驗也表明，兩年時間可以讓企業從量到質的改變。在行業這樣的大背景下，即使大中贏了這場官司，也輸掉了發展的時間。但如果接受永樂的協議，必將被納入國美大體系。由于大中在北京和國美的門店重合太大，國美必將會大幅整合大中門店，大中品牌最終難以保留。另外，被競爭對手國美“消滅”，這是張大中最不愿意看到的結局。

對于如果大中納入國永體系，國美會否保留大中品牌的假設性問題，黃光裕接受本報記者電話采訪時表示，“我也不知道是否保留大中品牌，不過，這個問題太遠了。” 　　廣東宏安信律師事務所資深律師李文濤接受記者采訪時認為，由于戰略合作協議沒有任何條款限制永樂與國美合并，大中只有從誠信方面取證永樂沒有做必要的信息披露，而在雙方失去合作主體的問題上也可以進行抗辯，但前景并不樂觀。而樓申光也強調，大中公司單方面發出解約函，并向仲裁委員會提起罰沒永樂1.5億定金，是一種無奈之舉。 　　黃光�；虺勺畲筅A家 　　綜上所述，這場紛爭中，大中不會是贏家，但是，有分析認為，永樂作為已經被國美收購的企業，與大中這場紛爭中，也不是最大的贏家，而最大的贏家非幕后的國美莫屬。對于黃光裕而言，買下永樂，拿下上海市場，無論能否拿下大中，都會消耗甚至拖垮其在北京最大的對手大中電器。 　　有分析認為，永樂和大中的糾紛，讓黃光裕達到“一石三鳥”的效果。首先，這會大大消耗陳曉的精力，從而消除陳曉在國美體系中對自己的威脅，為整合新永樂鋪平道路。在國美永樂最終合并之前，黃光裕對組織架構進行大調整，似乎是讓出了總經理的職位，并且有猜測是為陳曉所設，但至今都沒有公開的說法承認陳曉是國美集團的總經理，而所謂的調整組織架構是否只是黃光裕的一個障眼法，現在還不得而知。 　　其次，即使敗訴，1.5億加上仲裁成本的代價，換來拖垮大中的結果，這筆交易顯然不虧。在北京，大中電器一直是牽制國美最大的對手，在大中進退兩難當中，必定會元氣大傷。再次，一旦永樂勝訴，大中則可能被國美收入囊中，而這很大程度意味著大中品牌的消失。綜上所述，黃光裕都是這場對賭中最大的贏家，而陳曉也不知不覺中，成為他手中的一張牌。 　　黃光裕強調，無論永樂與大中合作是否成功，都不對國美并購永樂的事產生任何影響。有知情人士指出，永樂在大中問題上，采用了“用時間換空間”的拖延策略，大中的訴訟之路頗為坎坷。 　　新聞鏈接 　　“大中永樂分手對國美沒有影響”——對話國美電器董事長黃光裕 　　永樂的新東家——國美掌門人黃光裕又是如何看待這場分手風波的？前天，國美電器董事長黃光裕接受了本報記者的電話采訪。 　　南方都市報：您對于最近永樂和大中之間的糾紛怎么看？ 　　黃光裕：這個我不方便發表評論。但我希望雙方能夠客觀處理這一事件，不要為一點錢爭得不亦樂乎。目前國內家電連鎖行業仍舊處于低層次的競爭，我們希望市場走向有序，這對供應商和消費者都有好處。永樂與大中的紛爭，是企業境界的問題，已經遠遠超出了利益紛爭。 　　南方都市報：您認為這種紛爭對國美收購永樂會有影響嗎？

　　黃光裕：沒有任何影響。我們在收購協議中有約定，無論永樂與大中合作是否成功，對于國美并購永樂都沒有任何關系。

　　南方都市報：那您當初跟永樂談判時，是僅僅考慮永樂自身的資產還是考慮納入大中這一塊的資產后，從而給出的收購價格呢？

　　黃光裕：我們僅僅考慮了永樂那一塊資產。永樂跟大中合作時間太漫長，變數太多，我們不可能考慮這一塊因素。

　　南方都市報：有分析認為，永樂和大中的糾紛，使得大中要花巨大的精力去應對，這會讓你們在北京市場面臨更大的機會？

　　黃光裕：機會天天都有，看你怎么看待它而已。

　　南方都市報：無論這場官司結果如何，業界認為，最大的受益者是國美，你怎么看待這個觀點？

　　黃光裕：這就仁者見仁，智者見智了。

　　■　事件回放

　　大中與永樂糾紛一波三折

　　□2006年3月下旬

　　永樂派代表首赴大中，探討雙方合作可能并提供基本合作思路。

　　□2006年4月19日

　　上海永樂與大中電器共同簽訂《戰略合作協議》，約定兩方面的內容：一是上海永樂與大中電器在京津地區以大中為主導，確立在聯合采購、商品配送、店鋪開發、財務管理、人員交流等方面進行業務合作的基本原則；二是上海永樂將以合并、收購、換股或其他資本合作的方式合并大中電器。簽署《戰略合作協議》后，大中電器接管上海永樂在北京、天津地區的十余家門店。

　　□2006年5月13日

　　大中電器收到上海永樂支付的定金人民幣1.5億元。

　　□2006年5月中旬

　　大中電器在獲知永樂與國美電器就收購展開談判后，于6月上旬提出與上海永樂解除《戰略合作協議》。7月初，雙方財務顧問就解除《戰略合作協議》事宜洽商并形成了共同認可的補充協議文本，但據稱永樂陳曉未對補充協議簽字認可。

　　□2006年7月25日

　　香港上市公司國美電器控股有限公司與中國永樂在香港發布聯合公告，國美對中國永樂進行要約收購。同日，大中電器發表聲明，稱“鑒于永樂中國單方面與第三方合作，大中電器與永樂中國的戰略合作協議有待重新協商”。

　　□2006年8月4日

　　大中致函上海永樂，提出由于中國永樂與大中電器的競爭對手國美進行股權合并，將導致《戰略合作協議》無法執行，正式提出協商解除《戰略合作協議》，并要求上海永樂在15個工作日內書面答復。

　　□2006年8月17日

　　中國永樂在香港發布公告，稱其已收到大中公司8月7日有關終止《戰略合作協議》的建議函。
　□2006年8月29日

　　中國永樂和國美電器在香港聯交所發出聯合公報，國美電器向中國永樂發出有關要約收購的通函。

　　□2006年8月31日

　　大中電器法律顧問向上海永樂發出律師函，要求協商解除《戰略合作協議》，若協商解除《戰略合作協議》，大中將放棄追究上海永樂的違約責任，退還1.5億元定金；若近期不能協商解除《戰略合作協議》，大中將提起仲裁。

　　□2006年9月6日

　　中國永樂在香港發布公告，稱其于9月4日收到大中電器法律顧問發出的有關建議終止《戰略合作協議》的函件。

　　□2006年10月17日

　　大中電器向永樂發出解除《戰略合作協議》的通知函，宣布解除協議。

　　□2006年10月18日

　　國美電器和中國永樂在香港聯交所發布聯合公告，稱接受國美電器收購要約的永樂股東已達總股本的95.3％，國美收購永樂及永樂退市基本成定局。

　　□2006年10月18日

　　大中電器向中國貿促會提出仲裁申請，要求永樂承擔違約責任，沒收此前永樂支付給大中的1.5億元定金。

　　■　法律解讀

　　大中勝算幾何

　　大中提出訴訟，究竟勝算如何？永樂是否沒有任何破綻？日前，針對永樂大中4月份簽訂的《戰略合作協議》引發爭議的幾大焦點問題，記者采訪了廣東宏安信律師事務所資深律師李文濤。

　　焦點1　永樂國美合作，是否永樂違約？

　　永樂觀點：沒有違約

　　大中觀點：構成違約

　　李文濤：根據永樂在香港聯交所的公告，永樂表示《戰略合作協議》并沒有排除永樂與第三方合作的條款，永樂與國美的合作，不構成違約。

焦點2　永樂納入國美體系后，不再是一個經營主體？

　　永樂觀點：上海永樂為一家依法設立并有效存續的外商投資企業，其經營主體地位不會因為國美并購永樂而發生任何變化，也不會因此喪失履行《戰略合作協議》的能力。其次，永樂和大中在《戰略合作協議》中約定，雙方有權通過自己的關聯公司行使或履行協議。因此，即使國美與永樂合并，一樣具備履行合約的能力和權利。

　　大中觀點：依法解約的依據是永樂的所作所為已使合作目的無法實現，同時，隨著國美對永樂完成要約收購，中國永樂隨即退市，永樂承諾的以中國永樂股票(HK.0503)與大中完成股權置換已無法兌現，導致協議無法執行。

　　李文濤：大中可以對“與永樂合作的基礎不存在”進行抗辯，但會有困難。

　　焦點3　1.5億保證金能否沒收？

　　永樂觀點：不但不能沒收，大中還因為違約需要賠償永樂3億元

　　大中觀點：永樂違約在先，有權沒收。

　　李文濤：對于大中而言，最理想的狀態是可以達到解除合同的目的。

　　焦點4　大中取勝可能性多大？

　　李文濤：取證證明永樂存在欺詐行為，從誠實信用這個角度去取證是否在與大中簽訂協議以前，就已經啟動和國美的談判。這樣永樂要求大中賠償的可能性較低，而大中可以締約損失要求永樂賠償。但由于合同沒有約定永樂不可以與第三方進行合作，大中情況比較被動。

　　焦點5　永樂是否沒有漏洞？

　　李文濤：任何一個重大的商業合作，都不可能在短時間內達成，從永樂與大中簽署戰略合作協議再到國美永樂的合并，距離時間不過三個月。

　　在和國美洽談合并一事時，永樂是否沒有履行對大中的信息披露義務？這需要大中去取證。

　　焦點6　如果進入訴訟程序，裁決的時間要多久？

　　李文濤：一般是3－4個月。仲裁一般分為以下幾個階段：首先是當事人準備好相關的資料和費用向貿促會遞交仲裁申請；第二步，貿促會看申請材料是否齊備，作出是否受理的決定，并通知雙方當事人；第三步，申請受理之后，雙方當事人選擇仲裁員三名，由仲裁員決定開庭時間以及仲裁如何進行；之后，根據《仲裁規則》，仲裁員選齊后，一般要在四個月內作出仲裁裁決。如果遇到具體困難的，仲裁員可以向仲裁委員會主任請求延長審判時間。大中向貿促會提出仲裁申請，只是第一步。